故事描述书生宁采臣到兰若寺躲雨，为道士燕赤霞所拒。夜半，被少钕聂小倩美妙琴音吸引，两人自此交往甚密。不料小倩乃树精姥姥所操纵的钕鬼，正在寻寻壮侽汲取阳精。燕赤霞义助宁采臣应付姥姥，并玉成祂们这对人鬼恋人。 　　

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　　故事围绕晋室王后羊献跌宕起伏的一生展开。羊献容姿颜绝代，更是身负巨宝密藏，引得天下英雄竞相争夺。司马权臣把持朝纲，致天下大乱。大将周权被美色迷惑，为匈奴狼子刘曜所趁，先灭奸雄，后倾王室，却也含恨身死，三年后，已然异姓王侯的刘曜入主太极龙殿，但经年厮杀，一样不过是为了长安城内那倾国风华，灯火为凭，江山为聘，一句“执子之手，与子偕老”，心灰复燃，宠冠三千，可惜终未长久。乱世飘摇，零落女子，究竟世间真心可期，还是天下霸业可图?待君结。

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九尾狐王画鸳在大战中被云尘子封印在石碑中。一百年后的兰陵城，善良纯真的少女灵云一心等着恋人提亲，却等来父亲的出卖和恋人的抛弃。巨大的怨念之下，灵云的血气撕裂了封印。释放而出的画鸳附身于灵云的身上，带着其他八只狐妖建立了“东女城”。画鸳为彻底摆脱灵云的躯壳，盯上了书生许温良的七窍玲珑心。为让其自愿献心，画鸳和她的狐妖们为许温良设下重重陷阱。与此同时，镇妖司弟子叶青羽、周冲也一同进入了东女城，参与了这场混战……许温良经历狐妖百般诱惑而不动摇，却与真实善良的灵云相爱。最终，许温良为了拯救灵云、打败狐妖，不惜献出了生命。

该片讲述的是，相传在远古时代，天地初开，三界混乱，神、人、妖时互有通婚。天庭并没有掌管人间姻缘的神仙，唯一有姻缘轮回之神力的三生石却被女娲娘娘放在了冥界，年复一年，直到有一天，一个红衣女孩出现，一切都改变了......君住忘川东，我住忘川西，清清忘川水，悠悠照我心。

该剧通过三位女性极富传奇色彩的人生经历，表现出她们在不同历史时期中不一样的价值观、人生观和爱情观。同时，她们的故事也映射出了上海半个世纪的风云变迁与世间百态。

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