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1941年中日战争期间,伪满洲国宪兵队队长佟刚,因和日本关东军少佐松井的情妇小娟私过,遭松井撞见,争执中误杀松井,负伤弃职潜逃,途中伤重昏迷,被猎户孙老头和女儿孙铁妹救回.孙铁妹早和青梅竹马男友王虎珠胎暗结.在一次突袭伪满洲国运输车队的途中,孙老头中枪昏迷,佟刚身份被王虎识破,趁王虎抢救孙老头时,暗中射杀王虎和其它的抗日战士......

七旬大爷老废年轻时在香港练功夫练成铁头无敌，如今老了铁头功却毫无用处，生活穷困窘迫。老废面对惨淡人生，发出了要再奋斗一次的誓言，在所有人都嘲笑他的时候，一个废柴老头、一门没用的武功在新的环境下，却碰撞出了前所未有的火花……他也大器晚成、飞黄腾达。只不过，生活也变得错综复杂，面对家庭、事业、感情的冲击，他该如何抉择？

清末民初，乱世之秋，老北京的琉璃厂却还是一片繁荣。泛古堂掌柜佟奉全（张国立 饰）是一个有着一手做旧补旧的老古董商，但是这一行坑蒙拐骗、吃亏上当的事儿太多了，即便佟奉全这般精明之人也难逃被人设局、互相陷害的怪圈。因着一尊汝窑三足奁，致使两家古玩铺子倒掉，还闹出了人命，佟也沦为一无所有的穷光蛋。命运的巨变，也驱使他和其他人有了交集：满清遗少范五爷（张铁林 饰）仗着早年的阅历，成天在古董行里干点儿倒买倒卖的勾当，他看中佟做旧的手艺，为拉其入伙甚至情愿把妹子莫荷（苗圃 饰）许配给佟；茹二奶奶（邓婕 饰）在老太爷死后被赶了出来，她靠变卖随身带出的古玩度日，由此跟佟的距离逐渐拉近；因一幅假画，佟与天和居掌柜蓝一贵（王刚 饰）结下仇怨。

民国元年，军阀卢团长的儿子卢占元领着两个洋人，在苏州城头堵住一个叫德顺的孤寡老人，要强行拍他下身裸照，老人拼死抗拒。慕少云路见不平，挺身相助。原来这老人是清宫里专为皇上养蟋斗蟀的太监，为避免杀身之祸，隐姓埋名，藏身穷街陋巷。慕少云的关切和善良深深感动了老人，他将养蟋斗蟀的绝技悉心传授给他，并把珍藏的恋人的信物小玉佛借慕少云玩赏。

　　越西鸿（谷峰 饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都命丧在十三鹰的刀下。

　　白浅（刘亦菲 饰）失去了上一世的记忆，盘踞在青丘山内，过着与世无争自由自在的生活。在东海盛宴上，白浅遇见了带着天孙阿离（彭子苏 饰）的天族太子夜华（杨洋 饰），实际上，两人之间早就定下了婚约。夜华震惊于白浅拥有的和他死去的妻子素素一模一样的外表，于是开始接近白浅，在此过程中被白浅善良开朗的性格渐渐吸引。

街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为自己的手下，救了他一条姓名，从此钱继东跟着蒲俊闯荡江湖。但钱继东的女友GIGI（黎姿饰）不喜欢他混迹于黑社会，苦劝无效，终于与之分手。西洋仔用卑鄙手段当上了社团的龙头老大，他夺取了蒲俊的生意，又把子杰害死。蒲俊激愤之下又发现唯一在自己身边的钱继东竟是警方派来的卧底，蒲俊赶走了钱继东，单枪匹马找西洋仔谈判，结果被西洋仔抓住，这时，放弃了女朋友和警察身份的钱继东赶到，与蒲俊联手作战，火拼西洋仔……